Helmikuu 2025. Turun kaupunki sulki Isku Spaces Oy:n ulos 10,5 miljoonan euron kalustehankinnasta. Peruste: 2 miljoonan euron liikevaihtovaatimus ei täyttynyt.
Isku Spaces oli saanut liiketoimintasiirron emoyhtiöltä Isku Interior Oy:ltä. Siirtynyt liiketoiminta olisi täyttänyt vaatimuksen helposti. Yhtiö toi siirron esiin tarjouksessaan. Turku ei huomioinut sitä.
Markkinaoikeus kumosi päätöksen 29.9.2025 ja asetti miljoonan euron sakon uhan (MAO:508/2025). Ydin: hankintayksikön olisi tullut arvioida siirtyneen liiketoiminnan liikevaihto, ei tyytyä rekisteröityihin tilinpäätöksiin.
Miksi tämä on yleisempää kuin luullaan
Yritysrakenteen muutos tulee harvoin näkyväksi tarjouspyynnön soveltuvuusvaatimuksissa. Hankintayksikkö avaa tarjouksen, katsoo tilinpäätöksen, vertaa vaatimukseen. Tämä toimii normaalisti, mutta ei toimi, kun yritysrakennetta on järjestetty uudelleen kolmen viime vuoden aikana.
Tyypilliset tilanteet:
- Konserni on perustanut tytäryhtiön tietylle liiketoiminta-alueelle
- Divisioona on siirretty toiseen yhtiöön verosyistä tai strategisista syistä
- Sukupolvenvaihdoksessa on tehty uudelleenjärjestely
Yhdessäkään näistä tarjoajayhtiön virallinen liikevaihto ei kuvaa todellista liiketoiminnan volyymia.
Mitä tarjoaja tekee
Tarjouksen liitteeksi kannattaa laatia lyhyt selvitys:
- Liiketoimintasiirron ajankohta ja juridinen muoto
- Siirtyneen liiketoiminnan liikevaihto kahdelta viimeiseltä tilikaudelta
- Siirron luovuttajayhtiön tilinpäätökset siirron osalta
- Viittaus siihen kirjanpidolliseen perusteeseen, jonka nojalla liikevaihto luetaan hyväksi
Jos hankintayksikkö silti sulkee yrityksen ulos, hankintaoikaisuvaatimus (hankintalain 132 §) on ensimmäinen kevyempi keino. Markkinaoikeusvalitus tulee vasta sen jälkeen.
Usein kysyttyä
Kuinka kauan liiketoimintasiirron jälkeen liikevaihtovaatimus on ongelma?
Käytännössä siihen asti, kunnes tarjoajayhtiöllä on kaksi täyttä vahvistettua tilikautta omissa nimissään. Sitä ennen tarjouksessa on syytä erikseen osoittaa, miten siirretty liikevaihto huomioidaan.
Voiko konsernin emoyhtiön liikevaihdon suoraan laskea tytäryhtiön soveltuvuuteen?
Ei automaattisesti. Konsernin emoyhtiön voimavaroihin voi vedota hankintalain 86 §:n mukaisesti, mutta tämä on eri asia kuin siirtyneen liiketoiminnan huomioiminen tytäryhtiön omassa taloudellisessa tilanteessa.
Mitä asiakirjoja liiketoimintasiirrosta liitetään tarjoukseen?
Tyypillisesti liiketoimintasiirron sopimus tai julkinen rekisterimerkintä, luovuttajayhtiön tilinpäätökset siirron osalta sekä lyhyt selvitys, jossa nämä yhdistetään. Asiakirjat toimitetaan ESPD-lomakkeen liitteenä.
Mitä jos hankintayksikkö ei silti huomioi siirtynyttä liikevaihtoa?
Jos yritys on dokumentoinut asian selkeästi mutta tulee siitä huolimatta suljetuksi pois, hankintaoikaisuvaatimus (hankintalain 132 §) on ensimmäinen kevyempi keino. Markkinaoikeusvalitus tulee sen jälkeen, 14 päivän sisällä tiedoksisaannista.
Viranin näkemys
Tarjoajayritys ei voi olettaa, että hankintayksikkö päätyy samaan johtopäätökseen automaattisesti. MAO:508/2025 näyttää, että mekaaninen tilinpäätöksen tarkistus on yleinen tapa arvioida liikevaihtovaatimusta, ja se on juuri se tapa, joka epäonnistui Isku Spacesin kohdalla.
Hankintayksikön näkökulmasta MAO:508/2025 on muistutus siitä, että soveltuvuusvaatimusten sanamuodot ratkaisevat: "uusi yritys" -ehto ei ollut tarjouspyynnössä yksiselitteisesti määritelty, ja tämä aukko tuli kumoamisen perusteeksi. Viran Review on hankintalakiin pohjautuva esitarkastuspalvelu, joka käy läpi soveltuvuusvaatimusten kirjaukset ja nostaa epäselvät poikkeussäännöt esiin ennen julkaisua. Havainnot peilataan MAO- ja KHO-ratkaisuihin ja pohjautuvat yli 20 000 hankintadokumentin analyysille.
Aiheeseen liittyen: voimavara-alihankkijan käyttö (MAO:141/2025). Tutustu Viran Reviewiin tai varaa demo.